秘密保持契約書 (NDA)

第1条（秘密情報）

1. 本契約において「秘密情報」とは、本取引に関連して、甲が乙に対し、文書、口頭、電磁的記録媒体その他開示の方法を問わず開示した一切の情報をいう。
2. 前項にかかわらず、次の各号のいずれかに該当する情報は、秘密情報に含まれないものとする。
   1. 開示の時点ですでに公知であった情報
   2. 開示の時点ですでに乙が保有していた情報
   3. 開示後に乙の責めに帰すべき事由によらずに公知となった情報
   4. 乙が正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に入手した情報
   5. 乙が秘密情報によらず独自に開発した情報

第2条（秘密保持義務）

1. 乙は、秘密情報を厳重に管理し、甲の事前の書面による承諾なしに、第三者に開示または漏洩してはならない。
2. 乙は、秘密情報を本取引の目的以外に使用してはならない。
3. 乙は、本取引の遂行のために必要な範囲内で、自己の役員、従業員、弁護士、税理士等の専門家（以下「被開示者」という）に秘密情報を開示することができる。ただし、この場合、乙は被開示者に対して本契約と同等の秘密保持義務を負わせるものとし、被開示者の義務違反について一切の責任を負うものとする。
4. 乙は、業務効率化のために生成AI等を利用する場合、秘密情報が当該AIの学習データとして利用されない設定（オプトアウト等）を適用した環境でのみこれを利用するものとし、秘密情報の漏洩防止に万全を期すものとする。

第3条（複製の禁止）

乙は、本取引の目的遂行のために必要最小限の範囲を超えて、秘密情報を複製・複写してはならない。

第4条（返還・廃棄）

乙は、本取引が終了した場合、または甲から請求があった場合には、速やかに秘密情報（複製物を含む）を甲に返還するか、または甲の指示に従い破棄・消去するものとする。

第5条（有効期間）

本契約の有効期間は、本契約締結日から本取引終了後3年間とする。

第6条（協議事項）

本契約に定めのない事項または本契約の条項の解釈に疑義が生じた場合には、甲乙誠意をもって協議し、解決するものとする。

第7条（管轄裁判所）

本契約に関する紛争については、乙の所在地を管轄する裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。